L'actualité & Data du capital-investissement : transactions LBO, M&A, Venture Corporate Finance et Private Equity

Asie : Le Bélier, Dongfeng, IRO, Crédit Agricole, Accor, SES-imagotag, Wefox... Accès libre

Par  | 2510 mots
Le bélier

© Le bélier

Automobile : Le Bélier / Wencan (France / Chine)

Fondé en 1961 et coté sur Euronext depuis 1999, le groupe Le Bélier, basé à Vérac en Gironde, est entré en négociations exclusives avec le chinois Wencan, en vue d'une cession de l'intégralité de la participation des actionnaires majoritaires sur une base de valorisation de 251 M€. La famille fondatrice emmenée par Phillipe Galland, et Philippe Dizier, le DG, détiennent 61,96 % du capital . L’offre chinoise de 38,18 euros par titre, représente une prime de 29 % par rapport au dernier cours de clôture de vendredi dernier (le 6 décembre). Forte d’un chiffre d’affaires de 358,8 M€ pour un résultat net de 27,2 M€, la cible fabrique des composants en aluminium pour l'automobile, permettant l’allègement des véhicules et donc la réduction des émissions. Elle emploie aujourd’hui 3500 salariés répartis entre douze sites de productions en France, Hongrie, Serbie, Chine et au Mexique et compte des clients comme les équipementiers ZF, Continental Teves, Valeo, Bosch, Bosch Mahle, Benteler et les constructeurs BMW, Daimler, PSA, Renault Nissan etc. Pour mémoire, en octobre 2013, la famille Galland aux commandes de l'équipementier coté avait racheté la participation minoritaire du FCDE avec l'appui de Capza (ex Capzanine), arrangeur, et SGCP, qui ont cédé leurs titres en 2016 à l’actionnaire (la famille Galland). Et cette part minoritaire remontait en juillet 2010 moyennant 12,3 M€ déboursé par le fonds FCDE (lire aussi l'article : La famille de Le Bélier se relue).

Si Wencan acquiert un bloc représentant une majorité du capital, il devra conformément à la réglementation lancer un projet d’OPA sur le solde du capital, au même prix de 38,18 euros par action. Coté à Shanghai, l'investisseur se également spécialise dans la fonderie sous pression pour l'automobile. Avec un effectif de 2 500 salariés, il a enregistré un chiffre d'affaires d'environ 205,7 M€ l'an dernier. Pour financer l'opération, Wencan prévoit de recourir à ses fonds propres à hauteur de 60 % ainsi qu'à des financements bancaires. La banque chinoise Industrial Bank of China devrait lui accorder une tranche de 400 millions de yuans (51,3 M€), soit environ 20 % du montant d’acquisition. L'acquéreur devrait également contracter auprès de la banque française Société Générale au maximum 100 M€ de financement bancaire en quatre tranches : prêt à terme de type A d'une durée de 6 ans et d'un montant n'excédant pas 30 M€ ; prêt à terme de type B d'une durée de 7 ans et d'un montant n'excédant pas 20 M€ ; prêt renouvelable d'une durée de 6 ans et d'un montant de 20 M€ ; un prêt spécial pour Capex (capital expenditure ou dépenses d'investissement) d'une durée de 6 ans et d'un montant de 30 M€.

L’offre du chinois Wencan a déjà eu le soutien du conseil d'administration de Le Bélier à l'unanimité. Grâce à ce rapprochement, qui pourrait intervenir à la fin du premier semestre prochain, Le Bélier bénéficierait des technologies de Wencan pour renforcer son développement, en particulier en Europe et en Amérique du Nord, et évidemment en Chine. Par ailleurs, les deux groupes renforcent leur empreinte sur les marchés du freinage, de l'admission, du châssis, des pièces de structure et de celles liées aux véhicules électriques. Pour cette opération, sous réserve notamment de l’approbation en France et en Chine, Lazard Frères a agi en tant que conseiller financier exclusif du groupe Le Bélier, tandis que BDGS Associés et Fangda Partners ont agi en tant que conseillers juridiques. China Securities est conseiller financier exclusif de Wencan, Freshfields Bruckhaus Deringer et Zhong Lun Law Firm sont conseillers juridiques.

Automobile : Dongfeng / PSA (France / Chine)

PSA Groupe

© PSA Groupe

Le constructeur automobile chinois Dongfeng Motor, partenaire local du groupe tricolore PSA Groupe en Chine, pourrait décider de réduire sa participation dans le constructeur français, selon le Reuters. Selon l'agence britannique, Dongfeng Motor a envoyé il y a quelques semaines des demandes de proposition à des banques pour étudier l'avenir de sa participation dans le groupe tricolore. Sur la base de leurs retours, la société chinoise prévoit de présenter à son conseil d'administration un plan dans les prochains jours. D’après ses analyses, Dongfeng chercherait à réduire sa participation à un niveau acceptable par le CFIUS (Comité pour l'investissement étranger aux Etats-Unis) afin que la fusion prévue entre PSA et Fiat Chrysler Automobiles (FCA) soit approuvée (lire aussi l’article : PSA et Fiat Chrysler publient leur bans). Pour mémoire, en 2014, le groupe PSA avait réalisé une opération d’envergure pour renforcer ses fonds propres en faisant rentrer le chinois Dongfeng Moter dans son capital (lire aussi l'article : Peugeot renforce ses fonds propres). Le chinois Dongfeng devient ainsi un actionnaire important du constructeur français aux côtés de l’État français via Bpifrance et de la famille Peugeot. Selon les termes du projet de fusion présenté en octobre, Dongfeng, détenteur d’environ 12,2 % du groupe PSA, posséderait environ 6,1 % du capital de la future entité combinée PSA-FCA. Si Dongfeng souhaite toujours conserver un siège au conseil d’administration, 5 % du capital est obligatoire.

Mode : IRO / Ellassay (France / Chine)

Boutique IRO en Chine

Boutique d'IRO à Nanjing en Chine © IRO

Coté à Shanghai, le groupe de mode Ellassay a finalisé son acquisition des 100 % du capital de la marque française de luxe accessible IRO. D’après l’accord conclu en octobre dernier, il a déboursé 89,5 M€ pour s’emparer de 43 % du capital auprès des fondateurs : les frères Laurent et Arik Bitton, la valorisant ainsi environ 208 M€. Pour mémoire, en 2016, Ellassay s’était associé à Fosun pour prendre une part majoritaire d’IRO (57 % du capital), via la holding Qianhai Shanglin (dont 65 % pour Ellassay et le solde pour Fosun), auprès de Guess et des frères Laurent et Arik Bitton (lire aussi notre chronique précédente). En juillet dernier, le chinois avait repris les 35 % de Fosun dans la holding Qianhai Shanglin, pour 242 millions de yuans (environ 30 M€), en devenant un actionnaire à 57 % d’IRO, L’opération valorisait alors la marque française environ 150 M€ (lire aussi notre chronique précédente ). Né en 2005, IRO se spécialise notamment dans la mode féminine, en disposant d’un réseau de 53 boutiques, dont 18 en Chine, situées à Beijing, Shanghai ou Shenzhen etc. La marque a enregistré notamment une croissance impressionnant sur le marché chinois pour un chiffre d’affaires de 38,9 millions de yuans (4,94 M€), soit une hausse de 336,85 %, sur un chiffre d’affaires global de 567 millions de yuans (72 M€). Sa croissance s’est poursuivie pour le premier semestre de cette année avec 37,77 millions de yuans (4,83 M€), soit une hausse de 208,19 %.

Services Financiers : Crédit Agricole (France / Chine)

Crédit Agricole a émis au début du mois pour 1 milliard de yuans (équivalent 127 M€) de titres senior préféré de maturité 3 ans au taux fixe de 3,4 %. Cette émission inaugurale benchmark a été placée auprès d’investisseurs chinois et internationaux sur le marché obligataire chinois et la plateforme Bond Connect à Hong Kong. Le taux de couverture du livre d’ordres s’élève à près de 2,5 fois attestant de la très bonne réception d'investisseurs. Cette opération est la première émission obligataire réalisée en Chine sous le format Panda bond par une banque GSIB européenne (Global systemically important banks). Une émission obligataire Panda est émise sur le marché local chinois Chinese Interbank Bond Market (CIMB), par un émetteur étranger et est libellée en yuan chinois (CNY).) Le programme d’émission obligataire Panda a été structuré avec un plafond de 5 milliards de yuan (640 M€) pouvant être émis partiellement ou totalement au cours des deux prochaines années. Le groupe financier a l'intention de devenir un émetteur régulier sur le marché Panda en plein essor afin de financer ses activités en Chine et de diversifier davantage son financement à long terme. L’opération a été conseillée par quatre grandes banques publiques chinoises avec Bank of China, chef de file (Lead Underwriter), Agricultural Bank of China, China Construction Bank et Industrial and Commercial Bank of China (ICBC), chefs de file associés (Joint-Lead Underwriter). Cleary Gottlieb a représenté Crédit Agricole.

Hôtellerie : Accor / Huazhu (France / Chine)

Accor Huazhu

Accor conserve son partenariat capitalistique et de développement avec Huazhu.

Le groupe hôtelier coté Accor, aux 3,6 Md€ de revenus, dirigé par Sébastien Bazin, vient de céder 5 % de son confrère chinois Huazhu (plus d’1 Md€ de CA) pour 451 M$. Il en détenait 10 % depuis 2016 (lire aussi notre chronique précédente) via une opération de détention croisée. Cette opération valorise le shanghaïen, coté au Nasdaq et basé à Shanghai, près de 10 Md€, alors que le leader français conserve le solde de sa participation, ainsi que son siège au conseil d’administration. Il y a trois ans, les deux mastodontes de l’hôtellerie s’alliaient afin de développer la franchise exclusive des hôtels Ibis, Mercure et Novotel, ce qui s’est également traduit par la prise de participation de Huazhu dans l’activité locale d’Accor, segment luxe et haut de gamme, à hauteur de 29,3 % - et deux sièges au conseil d’administration. Au cours de cette période, la valeur de l’investissement initial en titres Huazhu a été multipliée par 4,5 fois (lire aussi l’article du site CFNEWS IMMO & INFRA : La belle sortie chinoise d’Accor).

Electronique & Informatique : SES-imagotag / Qualcomm, BOE Technology (France / États-Unis, Chine)

SES-imagotag

© SES-imagotag

SES-imagotag, groupe coté fournissant des prestations numériques pour le commerce physique, lève 35 M€ à l'issue d'une augmentation de capital dont 9 M€ apportés par l'américain Qualcomm. La décote est de 6,86 % par rapport au cours de la veille. Une augmentation de capital s’est achevée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. D'un montant de 35 M€ correspondant à 1 228 071 nouveaux titres et conseillée par White & Case, elle a été réalisée dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs institutionnels par construction accélérée d’un livre d’ordres. Natixis est intervenu en tant que seul Teneur de Livre de l’Emission. Le prix d'émission a été fixé à 28,50 € par action, représentant une décote de 6,86 % par rapport au cours du bourse de la veille, soit le 4 décembre dernier. Parmi les principaux souscripteurs, figurent Qualcomm, le géant américain spécialisé dans la conception de puces mobiles. Aux termes d'un Investment Agreement, il participe à hauteur de 9 M€ pour détenir une participation de 2 %.

Détenu jusqu’ici à 74,26 % par le groupe chinois BOE Technology Group à la suite d'une OPA le valorisant environ 410 M€ en 2017 (lire aussi : SES-imagotag rejoint l'empire du Milieu), SES-imagotag se revendique comme le numéro un mondial des étiquettes numériques intelligente et de l'automatisation des prix pour un chiffre d'affaires de 171,5 M€ en progression de 40,3 %. Après cette augmentation de capital, le pékinois BOE Technology reste toujours l’actionnaire majoritaire avec 68,48 % du capital et 68,53 % des droits de vote, le taïwanais E-ink avec 5,5 % du capital et le capital flottant est d’environ 23,94 %.

Fintech & AssurTech: Wefox / Mubadala Ventures, Softbank Vision Fund, Creditease (Allemagne / Abou Dabi, Japon, Chine)

Fondée en 2015, l’assurtech allemande Wefox (ex Financefox), l’une des plus importantes plateformes dédiées à l’assurance, lève 110 M$ supplémentaire pour son tour de série B. L’enveloppe est apportée par OMERS Ventures, lead, Merian Chrysalis, Samsung Catalyst Fund, Mundi Ventures et des investisseurs historiques. Ce tour supplémentaire renforce ainsi la levée de série B en portant donc le montant total à 235 M$. La valorisation atteindrait désormais 1,65 Md$, selon la presse anglophone. Pour mémoire, en mars dernier, lead du tour B, Mubadala Ventures, fonds d’investissement du gouvernement des Emirats arabes unis, a réalisé son tout premier investissement sur le vieux continent dans Wefox, et a été suivi par Softbank Vision Fund, et la fintech chinoise Creditease, le montant cumulé s’élevant à 125 M$. Cofondée par Julian Teicke, Dario Fazlic, Fabian Wesemann et Teodoro Martino et née en Suisse, basée aujourd'hui à Berlin, Wefox connecte les assureurs, courtiers et consommateurs via une plateforme en ligne et mobile pour digitaliser l’industrie de l’assurance. Revendiquant aujourd’hui 500 000 clients, la startup réalise déjà un chiffre d’affaires de plus de 100 M$ avec un effectif de 400 salariés. Depuis sa naissance, elle a déjà levé au total plus de 265 M$ via 4 tours de tables (amorçage, série A, série B et série B+). En 2016, Salesforce Ventures s’était associé à Idinvest, Seedcamp et à Speedinvest pour un tour d’amorçage.

Corporate Finance : Sequoia et Sequoia China (États-Unis / Chine)

D’après de documents des autorités américaines, le fameux fonds dédié au Venture Sequoia lève au total 3,4 Md$ pour ses trois véhicules. Reconnu pour ses success stories comme Google, YouTube, PayPal, Instagram, LinkedIn, Snap ou encore Dropbox, Sequoia a collecté près d’1 Md$ pour réaliser des investissements « late-stage » aux États-Unis. En Chine, il a été investisseur de nombreux grands noms comme dans Alibaba, Ant Financial (propriétaire de Alipay), JD.com, ou encore ByteDance, propriétaire de TikTok. Il a récolté 1,8 Md$ pour son véhicule « Sequoia Capital China Growth Fund V » et environ 550 millions de dollars pour « Sequoia Capital China Venture Fund VII ».

Et aussi :

Bio-UV Group a signé un accord avec le chinois HCT (Hai Cheung Trading), spécialisé dans les équipements et les services pour l’industrie maritime. Ce partenariat vise à transférer à HCT l’assemblage et la production des pièces non-stratégiques de ses systèmes destinés au traitement des eaux de ballast en Asie.

SMCP revoit son objectif 2019 de marge d’Ebitda ajusté principalement en raison de la forte détérioration du marché à Hong Kong, provoquée par une baisse importante du trafic et par des fermetures temporaires de points de vente au cours de ces dernières semaines. Cette détérioration aura un impact important sur la marge d’Ebitda du Groupe. Par ailleurs, la performance de la marque Claudie Pierlot est plus faible que prévu et affectera également la marge du Groupe. En conséquence, SMCP anticipe désormais pour 2019 une marge d’Ebitda ajustée comprise entre 15,5 % et 16,0 %, mais confirme son objectif de croissance du chiffre d'affaires annuel.

Filiale depuis novembre 2018 du chinois Noblelift, Savoye, spécialiste de solutions et systèmes logistiques, va investir 20 M€ pour la construction d’un nouveau site, dans la zone d’activité Beauregard sur les communes de Longvic et Ouges (Côte-d'Or) afin de répondre à une croissance de 40 % de ses activités de la région.

Bonne semaine !

Une information à nous soumettre pour cette chronique Asie ? Écrivez nous à : chao.zhang@cfnews.net