L'actualité & Data du capital-investissement : transactions LBO, M&A, Venture Corporate Finance et Private Equity

M&A en Europe : multiplication des locked box en 2011 Accès libre

PAR  | 637 mots

Analysant 350 opérations de M&A en Europe, l'étude annuelle de CMS démontre que 2011 aura, tout comme l'an passé, été plus favorable aux vendeurs.

L'année dernière, l'étude menée par le cabinet CMS sur les opérations de fusions-acquisitions en Europe, mettait en lumière le retour à un marché globalement plus favorable aux vendeurs sur l'année 2010 (lire ci-dessous). La tendance s'est confirmée sur 2011. Malgré un regain d'intérêt de la part d'acquéreurs corporate solvables (voir le tableau ci-dessous) -dont de plus en plus d'étrangers-, les vendeurs restent en position de force au niveau européen.

Type de deal M&A en volume

2007

2008

2009

2010

2011

S1-2012

Build Up

1

1

5

2

2

-

M&A (Fusion)

22

27

45

51

30

11

M&A (Int'l)

98

179

175

256

377

125

M&A (Joint Venture)

13

20

22

33

56

14

M&A (Part. minoritaire)

45

31

55

48

50

16

M&A Corporate

585

368

411

374

383

93

Prise de participation

11

6

16

29

69

41

Reprise Management

2

1

3

3

8

-

Retournement

17

16

72

53

65

38

Sortie M&A Corporate

30

45

39

77

71

23

Spin Off

13

35

44

59

56

27

Transfert d'actifs

1

2

8

3

-

-

Total
Source : bases CFnews

838

731

895

988

1167

388

Sur l'année 2011, l'enquête réalisée par CMS sur la base de 350 opérations de M&A conseillées par le cabinet en Europe (voir la deal-list de CMS-BFL dans les bases de données CFnews) révèle, en effet, un retour à des dispositions contractuelles plus protectrices pour les vendeurs. L'augmentation du nombre d'acquéreurs, en particulier des sociétés de capital investissement désireuses d'investir, leur a permis d'être plus exigeants dans les négociations. "Les recours aux clauses d'ajustement ont diminué en Europe à l'avantage de mécanismes appelés locked box permettant de fixer le prix d'une transaction une bonne fois pour toute sans ajustement de prix", explique Jacques Isnard (photo ci-dessous), associé de CMS en France.

Plus de résistance aux clauses MAC

Et pour cause. "La plus grande inquiétude des entreprises est l'incertitude, or les clauses d'ajustement peuvent être longues à mettre en œuvre -l'étude indique que la période d'ajustement qui allait de 6 à 12 mois en 2010, s'est allongée en 2011 pour atteindre 12 à 24 mois-, poursuit l'avocat. En plus de permettre de gagner du temps, les locked box favorisent une plus grande sécurité juridique et limitent les risques de contentieux." De la même manière, les vendeurs sont parvenus à résister à la mise en place de clauses MAC (material adverses changes), permettant aux parties de réviser leur offre en cas d'évènement économique négatif majeur. Ainsi, en Europe seulement 16 % des opérations prévoyaient de telles clauses en 2011, contre 17 % depuis 2007.

Rééquilibrage des rapports dans l'Hexagone

Et s'il y a deux ans, le marché français restait, quant à lui, favorable aux acheteurs - à l'époque, un tiers des transactions prévoyait des clauses d'earn-out -, l'an passé les rapports se sont rééquilibrés. Ainsi, en 2011, seules 13 % des transactions disposaient de clauses d'earn out. Permettant d'indexer une partie du prix d'une transaction sur les performances futures de l'entreprise rachetée, cet outil juridique qui peut être source de conflit entre acheteur et vendeur, n'a pas bonne presse en temps crise. C'est pourquoi dans l'Hexagone, les recours aux locked box se sont eux aussi multipliés. Ces orientations se maintiendront-elles en 2012 ? La cinquième édition de l'étude du cabinet CMS le dira.

Lire aussi :

Voir aussi les tableaux ci-dessous :

--> Les opérations de M&A tiennent toujours le marché du corporate finance

Type d'opération, France (en volume)

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Bourse

6,3%

5,8%

8,1%

9,0%

8,2%

6,1%

Capital Développement

5,7%

8,8%

11,0%

11,8%

12,6%

15,5%

Capital Risque

12,3%

15,8%

17,5%

15,2%

12,2%

14,6%

LBO

25,2%

22,2%

13,0%

15,2%

15,7%

17,1%

M&A Corporate

48,7%

46,0%

48,6%

47,8%

50,6%

46,4%

Restructuration

1,7%

1,5%

1,8%

1,1%

0,7%

0,3%

Total %

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Total volume
Source: Bases CFnews

1728

1616

1872

2167

2433

865

--> Érosion du prix des transactions depuis 2007

Deals M&A, France, par tranche de valeur (M€)

2007

2008

2009

2010

2011

2012

0-20

51,9%

54,2%

69,9%

60,4%

57,7%

69,1%

20-50

13,8%

14,4%

9,1%

13,1%

12,6%

12,6%

50-150

12,9%

12,1%

8,7%

11,1%

12,2%

8,6%

150-250

6,6%

4,2%

1,6%

4,4%

4,4%

2,9%

250-500

7,5%

4,2%

3,8%

3,3%

4,8%

3,4%

500-1000

2,9%

4,2%

1,8%

3,6%

4,8%

1,1%

>1000

4,4%

6,5%

5,1%

4,0%

3,4%

2,3%

Total
Source: Bases CFnews

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Voir la fiche de : CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS

Voir la fiche de : IsnardJacques