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M&A : la France championne du prix fixe Accès libre

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Prix fixes et garanties de passif sont en hausse dans les clauses des deals bouclés en France l'an passé selon l'étude annuelle de CMS passant au crible 344 opérations de M&A européennes l'an passé.

« Alors que le marché était globalement redevenu plus favorable aux vendeurs, nous avons constaté un rééquilibrage acquéreurs/vendeurs dans les opérations de M&A au niveau européen », résume Isabelle Buffard-Bastide, associée de CMS Bureau Francis Lefebvre, commentant la 6ème édition de l'étude annuelle CMS, passant au crible 344 opérations européennes de fusions-acquisitions conseillées par les cabinets membres de CMS.

La France championne du prix fixe

La hausse du recours au locked box (mécanisme de prix fixe) s'est confirmée l'an dernier, comme en 2011 et 2012, en particulier en France (44 % des transactions). « Cette tendance traduit un regain de confiance des acquéreurs sur un marché qui s'éclaircit, par opposition aux années de crise où les acteurs recouraient massivement aux clauses d'earn-out. Permettant d'indexer une partie du prix d'une transaction sur les performances futures de l'entreprise rachetée, ces dernières constituaient un moyen de mettre d'accord acquéreur et vendeur sur un prix dans un contexte d'avenir incertain où il était difficile de bâtir des business plans sérieux, analyse Isabelle Buffard-Bastide (photo). Cette évolution s'explique aussi par le fait que beaucoup de cessions ont été réalisées par des fonds d'investissements en 2013, lesquels privilégient le mécanisme de prix fixe. » Et de rappeler qu' « en France, de nombreux vendeurs sont réticents aux clauses d'earn-out qui donnent souvent lieu à des contentieux. » En revanche, l'Allemagne et les Etats-Unis continuent d'utiliser les clauses d'earn-out (25 % des opérations dans les deux pays). « Ce recours grandissant au locked box en Europe induit un maximum de précautions de la part des acquéreurs qui multiplient les audits et de ce fait, rallongent la durée des opérations », remarque l'experte.

Hausse des garanties de passif et des seuils d'indemnisation

Concernant la structure des deals, à l'exception de la France - qui affiche, avec 87 %, la plus forte proportion d'opérations contenant des plafonds de garantie égaux ou inférieurs à 50 % du prix d'acquisition - , les vendeurs ne sont pas parvenus à limiter les plafonds de garantie à moins de 50 %. Par ailleurs, on note un recours croissant aux assurances de garanties de passif (9 % des deals européens), qui, bien que coûteuses, se démocratisent également pour le segment des small & mid caps. « Dans un marché encore fragile, c'est une option intéressante pour sécuriser les transactions », explique Isabelle Buffard-Bastide. En Europe, on constate également une hausse des plafonds d'indemnisation (c'est-à-dire un montant au-dessus duquel un acquéreur ne peut intenter un recours en cas de préjudice post-opération), bien que la France résiste à cette tendance. « A noter également qu'en France la dataroom est rarement exonératoire pour le vendeur, une tendance qui se tasse aussi au Royaume-Uni, contrairement au reste de l'Europe. Cela provient notamment du fait qu'on ait des prix fixes », analyse-t-elle.

2014 plus dynamique que 2013?

Enfin, encore une fois la France se démarque du reste de l'Europe en utilisant rarement les clauses MAC, lesquelles permettent aux parties de réviser leur offre en cas d'évènement économique négatif majeur entre le signing et le closing. Au niveau européen, le chiffre reste inchangé par rapport à 2012 - 14 % des opérations contiennent une telle clause (contre 94 % aux Etats-Unis) - mais diffère beaucoup selon les secteurs. On la retrouve souvent dans le domaine de l'immobilier et la construction ainsi que dans le secteur financier et des assurances. En conclusion, le cabinet estime que « 2014 sera probablement une année plus active que 2013 en matière de M&A, tous les indicateurs semblent pointer dans cette direction ». Lire aussi notre enquête : Le M&A reprend des couleurs (24/02/14)

A lire également :

M&A en Europe : multiplication des locked box en 2011 (28/06/12)

"M&A : un tiers des transactions en France prévoyait des clauses d'earn-out" (13/05/11)

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