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M&A : les vendeurs ont tiré leur épingle du jeu Accès libre

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Tandis que la part des deals à prix fixe a augmenté, les clauses d'earn out se maintiennent et les GAP s'allègent, selon l'étude annuelle de CMS, portant sur 346 opérations.

« On retrouve plus de concurrence dans les processus de vente depuis une bonne année, avec notamment un retour des acquréreurs américains. Cela permet de poursuivre le rééquilibrage amorcé en 2013 en faveur des vendeurs », explique Jean-Robert Bousquet, associé de CMS Bureau Francis Lefebvre (photo ci-dessous), commentant le 7ème édition de l'étude annuelle CMS, passant au crible 346 opérations européennes de fusions-acqusitions conseillées par les cabinets membres de CMS.

Le prix fixe toujours en progression

La part des transactions à prix fixe continue ainsi de progresser, notamment en France. Une clause de locked box est présente dans 67 % des deals réalisés dans l'Hexagone en 2014, contre 44 % en 2013 (lire ci-dessous). « Mais paradoxalement, nous avons également assisté à une hausse importante des clauses d'earn out dans les cessions françaises, ce qui traduit la confiance des vendeurs dans les perspectives économiques », précise l'associé en coporate. Les deux mécanismes ne sont en effet pas incompatibles, puisque le prix fixe s'entend d'un prix sans clause d'ajustement entre le signing et le closing, alors que l'earn out introduit une variable sur les résultats futurs.

Des GAP plus favorables

En Europe, les GAP ont aussi été plus favorables aux vendeurs : les plafonds de garantie étaient en baisse et les périodes d'activation plus courtes. 53 % des plafonds observés en 2014 étaient inférieurs à la moitié du prix d'acquisition, contre 47 % en 2013. La tendance est cependant inverse en France, puisque cette part double entre 2013 et 2014, passant de 13 à 26 %. Le pays continue toutefois de présenter les plafonds de garantie les plus bas. 74 % des opérations intervenues comportaient par ailleurs une clause de minimis, ce dispositif stipulant que la garantie de passif n'est mise en oeuvre qu'à partir d'un seuil de réclamation minimum, contre 63 % en 2013. Les clauses d'arbitrage continuent à être délaissées. Seuls 5 % des opérations de M&A françaises 2014 contenaient ce dispositif des règlement des litiges.

Une activité 2015 en hausse

Au final, l'analyse faite par CMS des protocoles de vente montre que la croissance du nombre d'acquéreurs a permis aux vendeurs de regagner du levier dans la négociation. « C'est une tendance qui peut se poursuivre en 2015, au vu du nombre important d'opérations déjà intervenues ou en cours en ce début 2015 », conclut Jean-Robert Bousquet. Selon les données recensées par CFNEWS, 73 LBO ont été opérés ce premier semestre, dont une douzaine supérieure à 100 M€ (lire ci-dessous et voir tableaux). Selon Dealogic, la valeur mondiale des opérations de fusions-acquisitions a augmenté de 21 % entre le premier trimestre 2015 et celui de 2014, passant de 732 à 889 Md$.

Lire aussi :

LBO : une douzaine de deals supérieurs à 100 M€ au 1er trimestre (1/4/2015)

M&A : la France championne du prix fixe (25 mars 2014)

Voir la fiche de : CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS