Altice mène la plus grosse restructuration européenne Accès libre

Les professionnels du restructuring ne cessent de le répéter : la clé d’une négociation réussie repose sur l’anticipation. Patrick Drahi l’a bien compris. Le patron d’Altice, dont le groupe était englué par plus de 24 Md€ de dette a réussi, par l’intermédiaire de ses équipes et d’une flopée de conseils, la plus grosse restructuration financière jamais menée en Europe. A l’issue de plus d’un an de négociations, menées côté société par Lazard et côté créanciers par Rothschild & Co, la maison-mère de SFR, dirigée par Arthur Dreyfuss, obtient un abandon de créances de 8,6 Md€, réduisant sa dette à 15,5 Md€ soit un levier inférieur à 4 fois son Ebitda (vs 6,4 auparavant). Fait notable, l’homme d’affaires, qui détenait jusqu’alors l’intégralité du capital via une holding, ne remet pas au pot et conserve le contrôle avec 55 % du capital. Représentant près de 20 Md€ de dette, les quelques 180 créanciers seniors, parmi lesquels figurent plusieurs fonds américains comme BlackRock et Fidelity, abandonnent environ 23 % de leurs créances contre 31 % des titres. Le solde (14%) est octroyé aux créanciers juniors qui pour leur part annulent près de 80 % de leur dette. L'opération valoriserait 100 % du capital quelque 12,8 Md€, a-t-on appris. L’ensemble des créanciers vont également se partager environ 2 Md€ de cash, incluant un premium  « early bird » d’environ 500 M€ pour ceux qui apporteront leur soutien dans les prochains jours. « C’est un mécanisme d’incitation classique visant à obtenir rapidement la majorité nécessaire à la mise en œuvre de l’accord » explique Jean-Pierre Farges, associé chez Gibson Dunn & Crutcher qui a conseillé les créanciers seniors. Un chèque financé par les cessions opérées par le géant des TMT, dont celle de son pôle média à CMA CGM pour 1,55 Md€ l’année dernière. Enfin, deux administrateurs indépendants doivent être nommés pour représenter les intérêts des nouveaux minoritaires.

Un allongement de la maturité

Outre un abandon de créances conséquent, Altice obtient un allongement de la maturité de sa dette avec des remboursements s’étalant entre 2028 et 2033 (contre 2025 et 2029 précédemment). En contrepartie, il voit les coûts augmenter, avec un taux d’intérêt moyen passant de 5,7 %  à 7,125 %. « La documentation, qui était jusqu’à présent très avantageuse pour la société, devient aussi plus favorable pour les créanciers avec notamment la mise en place d’une double Luxco, qui peut faciliter une future potentielle prise de contrôle en cas de non-respect de la documentation » note Jean-Pierre Farges. La possibilité, brandie un temps par Patrick Drahi, d’exclure certains actifs du groupe (en l’occurrence les produits de cession du pôle média et de certains data centers), est également écartée. Cette « menace » ne semblait d'ailleurs pas  véritablement inquiéter les créanciers qui la considéraient comme incompatible avec le droit français. Leurs craintes étaient plutôt que le propriétaire du groupe renonce à toute forme d’action. Ce dernier n’a en effet pas attendu d’être au pied du mur pour initier les discussions. « C'est l'un des principaux atouts de ce dossier, souligne une source. Contrairement à beaucoup d'entreprises qui débutent des négociations avec leurs créanciers à un an, voire six mois, d'une crise de liquidité, Altice ne présentait pas de tel risque avant deux ou trois ans.»  La première échéance était prévue pour 2025 mais restait en effet soutenable, le gros des remboursements étant programmés entre 2027 et 2029. « De ce fait, la valeur du groupe était loin d'être nulle, celui-ci possédant des actifs de qualité » poursuit ce même proche du dossier. Conscientes que d’ici-là, la situation d'Altice se serait dégradée, réduisant de facto la valorisation de la société, les parties ont fini par s’entendre.

Une future conciliation

Reste désormais à mettre en œuvre l’accord. A cette fin, 90 % des créanciers obligataires et l’intégralité des prêteurs bancaires doivent apporter leur soutien afin que l’accord soit homologué dans le cadre d’une procédure de conciliation qui doit être ouverte d’ici le 30 mars. Si ces seuils ne sont pas atteints, une procédure de sauvegarde accélérée prendra le relai, cette dernière permettant la mise en œuvre d’un plan de restructuration avec une majorité supérieure aux deux-tiers. Altice, qui a enregistré 11,2 Md€ de chiffre d’affaires en 2023 pour 3,9 Md€ d’Ebitda, devrait ensuite pouvoir se consacrer à la relance de SFR, l’opérateur ayant perdu près de deux millions d’abonnés en deux ans.