Armand W. Grumberg et François Barrière, Skadden
Les conseils d’administration de sociétés cotées sont sous pression des activistes et se doivent d’être présent pour non seulement leur répondre mais anticiper leurs demandes. Face à cette complexité, les conseils d’administration ne peuvent plus faire l’économie de stratégies adaptées et doivent se préparer en amont à un environnement en constante évolution.
Un activisme plus international et diversifié
Les conseils d’administration doivent tout d’abord faire face à un activisme plus international. Après une période d’accalmie, l’Europe est redevenue un terrain d’intervention privilégié pour les activistes, en particulier ceux basés dans des pays différents de celui de l’émetteur. Les entreprises européennes devraient en effet être approchées de plus en plus dans les mois à venir par des activistes internationaux. Ce phénomène traduit une internationalisation croissante des stratégies de contestation actionnariale. Parmi les activistes internationaux, les fonds basés au Royaume-Uni et aux États-Unis se distinguent par des méthodes particulièrement offensives, fortement structurées autour de l’analyse de données et d’une exposition médiatique assumée.
Les conseils d’administration doivent également faire face à de nouveaux activistes, dont la présence est plus de plus en plus manifeste et qui se concentrent sur l’Europe en général et les entreprises françaises en particulier. Les entreprises et leur conseil d’administration se retrouvent ainsi sous une pression accrue, non seulement de la part des activistes traditionnels, mais aussi de nouveaux activistes, parfois plus audacieux dans leurs démarches et agressifs dans leurs approches.
Les pays et secteurs exposés
L’Europe est désormais un terrain de bataille affirmé pour les activistes, qui ciblent vigoureusement certaines entreprises européennes. Dans ce contexte, les conseils d’administration français devront être particulièrement vigilants, car la France devrait s’imposer comme la principale cible des campagnes activistes en Europe en 2026. Alors qu’elle occupait un rang secondaire les années précédentes, elle est aujourd’hui perçue comme offrant les opportunités les plus attractives pour les activistes, devant l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et la Suisse.
Certains secteurs apparaissent particulièrement exposés. Le secteur le plus ciblé devrait être celui des industries chimiques, avec en toute vraisemblance les problématiques des chaînes d’approvisionnement et de la durabilité qui pourraient être questionnées par les activistes. Ce secteur est donc sous pression pour accélérer sa transformation. D’autres secteurs devraient aussi faire l’objet d’une attention particulière des activistes, tel celui des télécommunications, des médias et des technologies, lesquels sont rapidement sous pression lorsque le retour sur investissement faiblit ou lorsque certains actionnaires commencent à remettre en question la stratégie de l’entreprise face à des évolutions du secteur soutenues et rapides. En outre, les secteurs de la consommation, la distribution, des services financiers, de l’énergie ou encore de l’industrie minière devraient concentrer, eux aussi, l’attention des activistes.
Des méthodes de plus en plus visibles
Les conseils d’administration devront faire face à de nouvelles méthodes d’activisme. Contrairement à une époque où les activistes privilégiaient les démarches discrètes, aujourd’hui, la tendance s’oriente vers des formes plus visibles et médiatiques de pression. Les activistes sont de plus en plus enclins à utiliser des campagnes médiatiques, des lettres ouvertes et des demandes publiques pour faire avancer leurs causes. Les conseils devront donc être vigilant car, si un activiste fait publiquement pression, cela extériorise non seulement un message à la société, mais envoie également un signal à d’autres investisseurs qu’un changement est nécessaire, et qui pourraient se rallier à l’activiste.
De plus, compte tenu de la masse des données désormais disponibles pour les activistes, ceux-ci peuvent identifier plus aisément des vulnérabilités.
L’ESG au cœur des campagnes activistes
Les conseils d’administration devront continuer à faire face aux enjeux ESG, qui devraient retenir l’attention dans les campagnes d’activistes. Les considérations ESG devraient occuper une place centrale dans plusieurs campagnes activistes. Toutefois, certains activistes reconnaissent qu’en adoptant une approche trop prescriptive des enjeux ESG, ils risqueraient de s’opposer à d’autres actionnaires lorsqu’ils chercheront à obtenir leur soutien pour leurs demandes, certains pouvant être moins enclins à soutenir ces thématiques.
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Face à cette montée en puissance de l’activisme, une bonne préparation de l’entreprise est plus que jamais essentielle et le rôle du conseil d’administration est clé. Dans l’environnement actuel, une identification et une correction des vulnérabilités potentielles, une communication transparente de la stratégie et un plan de croissance, ainsi qu’un engagement continu et significatif avec les actionnaires sont essentiels pour anticiper les demandes des activistes. Un engagement du conseil d’administration superficiel ou trop défensif aura moins d’impact, surtout lorsqu’il donne l’impression que les entreprises ne souhaitent instaurer un dialogue avec leurs actionnaires que lorsqu’elles font face à une attaque. Les conseils d’administration peuvent en tout état de cause s’interroger de façon plus concrète sur la mise en place de mécanismes de défense destinés à contrer les campagnes activistes. Les trois quarts des entreprises interrogées ont d’ailleurs envisagé l’adoption de tels dispositifs.
Pour les conseils d’administration, cette situation représente à la fois un défi de taille et une opportunité. S’ils parviennent à anticiper les pressions activistes, à se préparer en amont et à engager un dialogue constructif avec leurs actionnaires, ils pourront sortir renforcés de ces situations. Dans un monde où l’activisme actionnarial semble s’intensifier, l’agilité et la réactivité des conseils d’administration seront plus que jamais déterminantes. La clé du succès résidera dans la capacité des conseils d’administration à combiner une vision stratégique claire, un engagement proactif avec les parties prenantes et des mécanismes de défense bien rodés avant que la pression ne se transforme en affrontement !
