Asie : BPEA, Frontier, PVCP, Pony.ai, VA Corporation, Byju’s...

Corporate Finance : EQT / BPEA (Suède / Asie)

EQT franchit une nouvelle étape dans son parcours de développement stratégique. Le GP suédois, gérant plus de 70 Md$, met la main sur son homologue panasiatique Baring Private Equity Asia (BPEA), basé à Hong Kong et gérant 17,7 Md€. L’opération, qui valorisation la cible 6,8 Md€, a pour objectif de créer une plateforme active à grande échelle en Asie-Pacifique. La transaction, portant sur la totalité du capital de BPEA, est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations des autorités concernées, consentement des investisseurs de BPEA, ainsi que l'approbation des actionnaires majoritaires d'EQT lors de l'assemblée générale annuelle en juin prochain. Les principaux actionnaires d'EQT, représentant au total plus de 50 % du capital, se sont déjà irrévocablement engagés à voter en faveur de l'autorisation d'émission d'actions, qui finance majoritairement la transaction, qui devrait être finalisée au quatrième trimestre cette année. Le montant de l’opération est composé de 191,2 millions d'actions ordinaires nouvelles EQT, évaluées à 5,3 Md€, plus 1,5 Md€ en espèces. Fondé en 1997, BPEA, doté de 17,7 Md€ sous gestion, investit actuellement via son véhicule phare de BPEA VIII, qui avait annoncé le closing final en septembre dernier à 8,5 Md$. Principalement axées sur le Private Equity, mais aussi sur l'immobilier et plus récemment sur la growth, le fonds asiatique, disposant d’un réseau d’une dizaine d’implantations en Chine, au Japon, en Inde, aux États-Unis, en Australie, au Royaume-Uni et à Singapour, a réalisé plus de 100 investissements depuis sa création pour un MOIC (Multiple on Invested Capital) de 2,6 fois.

Post-operation, EQT aura deux divisions, BPEA EQT Asia, comprenant les équipes combinées de BPEA Private Equity et EQT APAC Private Equity, et EQT Private Capital Europe & North America. L'activité immobilière de BPEA sera intégrée à EQT Exeter en tant qu’une plate-forme mondiale unique. Pour mémoire, l’américain Exeter Property Group avait rejoint EQT en avril 2021, il a récemment réalisé l'acquisition de Bear Logi, spécialistes immobilier logistique au Japon et en Corée, en janvier dernier. BPEA a réalisé un chiffre d’affaires respectivement 215 M€, 227 M€ et 309 M€ de 2019 à 2021, pour un Ebitda respectif de 117 M€, 129 M€ et 206 M€. Le montant d’actifs sous gestion de BPEA devrait atteindre 20 Md€ à la fin de l'année, générant entre 350 et 375 M€ de frais de gestion cette année.

Pour cette opération, Morgan Stanley agit en tant que conseiller financier d'EQT tandis que Kirkland & Ellis et Vinge en tant que conseillers juridiques. JP Morgan et Goldman Sachs sont les conseillers de BPEA, et Simpson Thacher & Bartlett, Paul, Weiss et Mannheimer Swartling sont les conseillers juridiques de BPEA et de son management.

Communication : Havas / Frontier Australia (France / Australie)

Havas Group réalise d’une participation majoritaire dans l’agence de marketing Frontier Australia en Australie pour un montant confidentiel. Fondée en 1998 par Neil Hoar, qui a été rejoint par ses partenaires Steven King, et Dan O’Biren, la cible intègre le réseau de marketing de Havas Group, Edge Performance Network (EPN). Elle compte parmi ses clients locaux Finder.com.au, Temple & Webster, Global Shop Direct ou BlueBet, mais également des clients internationaux comme Norton/Lifelock ou Noom. L’opération a été annoncé après la publication de son bilan de l’an dernier. Le groupe de la communication a enregistré un fort rebond, après la crise sanitaire, pour afficher une croissance organique de 10,4 % sur un an avec un chiffre d’affaires de 2,34 Md€, nettement supérieur à celui de 2020 et quasiment comparable à celui en 2019 (2,38 M€). L’Ebita de l’an dernier a atteint 239 M€, contre 121 M€ en 2020 et 225 M€ en 2019.

Tourisme : Groupe PVCP (France / Chine)

Conseillés par B&A Investment Bankers (Emmanuel Gros), le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (Groupe PVCP) et PVCP Real Estate Brokerage cèdent la totalité du capital de PVCP Brokerage à son management local. Ce dernier a constitué une holding Phoenix Tourism Holding Limited (Phoenix Tourism) pour cette acquisition. Les termes financiers restent confidentiels. Fondée à Shanghai en 2016, la cible se spécialise dans le courtage immobilier de vente des projets de complexes immobiliers du groupe PVCP et de tiers. Coté sur le compartiment C d'Euronext à Paris, PVCP, exploitant de résidences et de complexes de loisirs, a subi de plein fouet les effets de la crise sanitaire mondiale avec une perte nette de 341,3 M€ sur le dernier exercice comptable. Une procédure de conciliation a été ouverte, du 2 février au 24 novembre dernier, auprès du tribunal de commerce de Paris pour la société mère et plusieurs de ses filiales. Sur cette période, le groupe a sécurisé des nouveaux financements court terme pour un montant global de 300 M€ structurés en deux tranches dont une partie prend la forme d'un prêt garanti par l'Etat. Dans la foulée, une ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris déclencha, le 14 décembre dernier pour une durée de 4 mois, l'ouverture d’une procédure de mandat ad hoc. Sous la houlette de son conseil financier, Rothschild & Co, Pierre & Vacances - Center Parcs souhaitait se rapprocher de partenaires financiers pour sa recapitalisation. Deux de ses créanciers Alcentra, Fidera et un bailleur, Atream, vont injecter 200 M€ d'equity. Dans le même temps, 550 M€ de créances seront converties en capital.

Football : Olympique Lyonnais (France / Chine)

Pathé et le fonds chinois IDG Capital, qui détiennent chacun environ 20 % du capital, devraient réaliser leur sortie d'OL Groupe, propriétaire du club de football lyonnais. Ils ont mandaté Raine, banquier d’affaires spécialisé dans le secteur des médias et du sport pour orchestrer la vente. Le PDG Jean-Michel Aulas et sa famille en possèdent aujourd’hui environ 27 % et plus de 33 % étant flottant dans le public. Les deux principaux actionnaires Pathé et IDG Capital sont également détenteurs d'obligations remboursables en actions, permettant d’avoir plus de la moitié du capital in fine. Pour mémoire, en 2017, le club de foot lyonnais a récupéré 100 M$, en attirant le chinois IDG Capital Partners, ce qui lui a permis de résorber ses dettes, le fonds chinois étant devenu actionnaire de référence du club (lire aussi l’article CFNEWS : OL Groupe fait entrer un chinois). La capitalisation boursière d'OL Groupe s'élève aujourd’hui à 118 M€. Pour l’exercice 2020-2021, le groupe lyonnais a enregistré un déficit inédit avec une perte de 107 M€ pour un chiffre d’affaires de 177,4 M€, soit en baisse de 35 %.

Véhicule autonome : Pony.ai (Chine)

Pony.ai, société sino-américaine de technologie de véhicule autonome, a finalisé la première tranche d'un tour de table de série D sur une base de valorisation de 8,5 Md$, soit une augmentation de 65 % par rapport à la série C. La société n'a pas communiqué le montant de la levée ni l'identité des investisseurs. Co-implantée aujourd’hui dans la Silicon Valley, Beijing et Guangzhou, la société a été fondée en décembre 2016 par James Peng et Lou Tiancheng qui étaient auparavant chez Baidu dans la Silicon Valley. Elle emploie aujourd’hui environ 1000 salariés. En 2018, elle a lancé son projet baptisé Robotaxi, qui a déjà obtenu la licence d’essai en Chine (Beijing et Shanghai) et aux États-Unis (Californie). Néanmoins, en décembre 2021, la Californie a suspendu la licence de Pony.ai à la suite d'un accident de collision. La surveillance sévère auprès des entreprises technologiques par le gouvernement chinois a également obligé Pony.ai d’arrêter son IPO aux États-Unis. La passion des investisseurs ne semble pas être impactée. Après une première tranche de la série C en novembre 2020 avec une levée de 267 M$, une seconde tranche de 100 M$ en février 2021 a finalisé le tour de table, dont le lead était le fonds de pension Ontario Teachers' Pension Plan. Et ce, sur une base de valorisation de 5,2 Md$.

Assurance : Mapfre (Indonésie / Espagne)

Warburg Pincus a acquis des participations dans deux entreprises d'assurance indonésiennes auprès de l’assureur espagnol Mapfre pour 56,6 M€ (62,9 M$). La transaction - comprenant 62,33 % d'ABDA (Asuransi Bina Dana Arta) et 51 % d'ABDA Assistance (Mapfre ABDA Assistance) - marque le retrait de Mapfre du marché indonésien. La cession générera un résultat net d'impôts d'environ 0,6 M€ pour le groupe espagnol. Pour mémoire, l’assureur outre-Pyrénées avait réalisé des acquisitions dans ABDA en 2013 et 2017, par acquisitions successives pour un montant total de 152,59 M€ et en enregistrant une dépréciation successivement en 2019 et 2020 de 102 M€. ABDA Assistance avait été créé en 2015 par Mapfre Asistencia avec un investissement initial de 0,775 M€.

Métavers : VA Corporation (Corée du Sud)

L’univers métayers, un monde virtuel, se manifeste de plus en plus en grand dans les milieux d’investissements. Créée en 2021, la startup coréenne VA Corporation, ambitionnant de construire une plateforme métaverse one-stop-shop, a levée 100 milliards de wons (80 M$), auprès de Paratus Investment, pour son premier tour de table sur une base de valorisation de 1000 milliards de wons (800 M$). Dès sa naissance, la société se rapproche un peu plus de devenir une licorne. VA Corporation, déjà mise en place d’un partenariat à long terme avec Netflix, développe actuellement un grand studio virtuel basé sur un mur LED, situé à Hanam (à l’est de Séoul), technologie de production virtuelle utilisant des VFX (effets spéciaux visuels) et des bibliothèques IP de contenu original.

Edtech : Byju’s (Inde)

L’edtech indienne Byju's lève 800 M$ sur une base de valorisation de 21,8 Md$. L’enveloppe est apportée par le fondateur de la société Byju Raveendran fournissant à la hauteur de 400 M$, complétée par BlackRock, Sumeru Ventures et Vitruvian Partners. Post-operation, Byju Raveendran détiendra environ 29 % du capital de sa société, fondée en 2011. Basée à Bangalore, la pépite indienne devrait bientôt atterrir en bourse pour une capitalisation boursière de 40 Md$ par le biais d'un adossement à un Spac. Despuis sa naissance, la société indienne avait levé au total 5 Md$, dont 2,5 Md$ levés après l’épidémie liée au covid-19 en raison d’une forte demande en ligne. Elle a réuni 150 millions d'utilisateurs, contre environ 80 millions qu'elle avait divulgués au début de l'année dernière. La startup a déclaré que son taux de renouvellement annuel est de 86% et que le NPS (Net Promoter Score, pourcentage de clients qui évaluent leur probabilité de recommander) s’élève à 76.

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