CFnews vous propose l'actualité des deals, des investisseurs et conseils en Amérique Latine et "cross-border" et les nominations dans ce bulletin que nous voulons hebdomadaire mais qui paraîtra dans un premier temps en accès libre en fonction de l'actualité.
Les deals Fusions-Acquisitions & Private Equity
Média, Marketing/Communication et Télécom : JCDecaux (Brésil)
Le groupe français d'affichage et de mobilier urbain JCDecaux (voir sa fiche et deal list) générant 2,4 Md€ de chiffre d’affaires en 2011, vient de remporter avec son partenaire brésilien Publicrono un contrat - 80 % JCDecaux/20% Publicrono- pour la conception, la fabrication, l’installation, la maintenance et l’exploitation publicitaire de 1 000 horloges digitales dans la ville de São Paulo, pour une durée de 25 ans.
Alimentaire : Barry Callebaut - Industria de Alimentos Dos en Uno (Chili)
Le fabricant suisse coté de produits à base de cacao et de chocolat Barry Callebaut, fort de 3,6 Md€ de chiffre d’affaires en 2011 pour 6 000 personnes, a signé un accord d'approvisionnement à long terme avec Industria de Alimentos Dos en Uno. Ce dernier appartient au fabricant de confiseries, biscuits, chocolat, crème glacée Arcor actif sur le marché national chilien et pour l’exportation dans la région andine (Pérou, Équateur, Colombie, Uruguay et Paraguay). Suite à la signature de ce contrat, Barry Callebaut investira 13 millions de francs suisses (10,8 M€), dans la construction d'un nouveau site à Santiago de Chile, lequel ouvrira ses portes début 2014.
Services & Conseil aux entreprises : Experian - Serasa (Brésil)
Le groupe britannique coté Experian, spécialisé dans la gestion du risque crédit, est désormais propriétaire à 100 % du brésilien Serasa, collectant des bases de données sur les antécédents de crédit des particuliers. Il vient en effet de racheter les 29,6 % manquants auprès de quatre banques - les brésiliens Itau Unibanco et Banco Bradesco Financiamentos, l'espagnol Grupo Santander et le britannique HSBC. Le montant de l'opération s'élèverait à environ 1,5 M$ (1,15 M€). Experian a généré 4,5 Md$ (3,4 Md€) de chiffre d’affaires pour l'exercice clos le 31 Mars dernier, emploie environ 17 000 personnes dans 44 pays et avait acquis 65 % puis 70 % du capital de Serasa en 2007.
Transports & logistique : TAP Portugal - Synergy Aerospace (Brésil)
La compagnie aérienne TAP Portugal va être reprise par le conglomérat brésilien Synergy Aerospace. Ce dernier, détenu par l'homme d'affaires brésilien-colombien Germán Efromovich, déjà propriétaire d’Avianca Taca et Avianca Brazil, génère environ 10 Md$ (7,7 Md€) de revenus. L’opération devrait être finalisée au premier trimestre 2013 et rapporterait environ 500 M€. TAP, la compagnie publique portugaise a réalisé un chiffre d'affaires de 1,6 Md€ l'année dernier et affichait un résultat négatif de 120 M€ au premier semestre de 2012.
Internet & e-commerce, e-services : Veduca - Mountain do Brasil - 500 Startups (Brésil)
La start-up brésilienne Veduca, spécialisée dans l'enseignement en ligne, vient de lever 0,74 K$ (0,56 K€) dans un tour de financement mené par Mountain do Brasil - filiale du fonds d'investissement basé en suisse Mountain Partners dédié aux start-up et PME technonolgiques- et le fonds d'amorçage américain de la Sillicon Valley, 500 startups. Fondé par les entrepreneurs Carlos Souza, André Tachian, Eduardo Zancul et Marcelo Mejlachowicz, la plate-forme permet aux utilisateurs d'avoir accès à 5 000 classes en ligne ce qui correspond à environ 200 cours que donnent les meilleurs universités du monde, tels que Stanford et le MIT. Les fonds levés seront utilisés pour lancer des vidéos sous-titrées en espagnol pour cibler d’autres pays d’Amérique Latine mais également pour développer des nouvelles technologies.
Services financiers : ACE - ABA Seguros (Mexique)
L’assureur coté au Nasdaq ACE Group acquiert son homologue mexicain ABA Seguros auprès de Ally Financial Inc. (ex General Motors Acceptance Corporation GMAC) pour 865 M$ (666 M€) en cash. Fondée en 1956 et basée dans l’état de Monterrey, la cible est la quatrième entreprise d’assurance dans le segment automobile. ACE a généré 87 Md$ (67,15Md€) de chiffre d'affaires en 2011, emploie environ 16 000 personnes et réalise ainsi sa deuxième acquisition au Mexique après Finanzas Monterrey en septembre dernier. Lire également dans notre bulletin précédent : ACE rachète le mexicain Finanzas Monterrey.
Matières premières & industries de base : International Paper - Grupo Orsa (Brésil)
Le groupe américain coté International Paper générant 26 Md$ (20 Md€) de ventes en 2011 et spécialisé dans les papiers et les emballages crée une JV avec le brésilien Jari Celulose Papel e Embalagens, filiale du Grupo Orsa. Cette entité sera détenue à 75 % par International Paper, lequel investira environ 470 M$ (362,7 M€), et à 25 % par Grupo Orsa. Les actifs emballages de Jari, dont trois usines d’emballage en carton et quatre unités de production d’emballages en carton ondulé, seront transférés à cette nouvelle société. Cette transaction va permettre à l’américain d’étendre sa présence dans l'emballage dans des régions stratégiques comme le Brésil.
Services financiers : Galeno - Mapfre (Argentine)
L'un des principaux assureurs argentins Galeno, dirigé par Julio Fraomeni, a racheté les activités assurance accidents du travail et mutuelle santé de son confrère espagnol Mapfre en Argentine. L'accord prévoit que les bureaux et les agents de la société européenne continuent la distribution de ces produits et que Galeno à son tour vende les assurances Mapfre. Galeno a généré environ 866 M€ de revenus en 2011. Le montant total des primes en Argentine pour Mapfre est de 458 M€ sur l'exercice 2011.
Actualité Fiscale-M&A et goodwill au Brésil (par CMS BFL)
par Agnès de l’Estoile Campi Avocat Associé CMS Bureau Francis Lefebvre
"Amortissement du goodwill d’acquisition : les règles du jeu pourraient changer avant la fin de l’année"
"Au Brésil, il est possible d’amortir fiscalement le goodwill constaté lors de l’acquisition d’une société brésilienne via une fusion de la cible et du véhicule d’acquisition. La durée d’amortissement suit celle des actifs corporels pour la quote part du goodwill provenant de la réévaluation de ces actifs. Pour le solde, il est en principe d’une durée minimum de cinq ans. Pour rappel le taux effectif d’IS brésilien est de 34 %.
Un projet de Medida Provisoria (MP) prévoit de réformer ce dispositif en durcissant les conditions dans lesquelles le goodwill pourrait être amorti. La MP est comparable à une ordonnance, elle est donc d’application immédiate dès lors qu’elle est signée par le Président de la République. Dans les trois mois de son entrée en vigueur, elle doit être approuvée par le Parlement et transformée en loi, sinon elle devient caduque et la loi reste dans son état antérieur à l’adoption de la MP. Il est déjà arrivé que le Parlement ne ratifie pas des MP, si bien que pendant trois mois, il y aura une incertitude sur l’état de la loi. Si la MP est signée avant la fin de l’année 2012 (ce qui semble, selon les rumeurs, assez probable), les opérations de fusion ayant pour objet de constater un goodwill amortissable seront impactées si elles interviennent après l’entrée en vigueur de la MP. Toutefois, les restrictions ne seraient pas applicables aux opérations déjà effectuées ni aux amortissements en cours à la date de l’entrée en vigueur de la Medida Provisoria.
Les entreprises qui ont réalisé des acquisitions en 2012 doivent donc suivre avec attention ce point pour déterminer l’impact potentiel de cette MP et le cas échéant anticiper leurs projets et éviter de tomber dans le champ d’application de cette mesure plus restrictive."
Nominations
Advent International Colombie
Mauricio Salgar (photo ci-contre) rejoint en qualité de managing director le bureau de Bogotá du fonds de LBO Advent International succédant à Diego Serebrisky. Passé par Inversiones Sanford ou encore Ecopetrol ce titulaire d’un MBA de la Sloan School of Management du MIT a été également co-fondateur de Despegar.com. Présent en Amérique Latine depuis 1998, Advent International a investi dans 44 sociétés, dont 30 déjà sorties, et a réalisé son primer investissement en Colombie en novembre 2011 en prenant une participation majoritaire dans Biotoscana Farma.
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