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Pierre & Vacances loge un trio de financiers

En mandat ad hoc, l'exploitant coté de résidences et de complexes de loisirs acte l'arrivée de deux de ses créanciers Alcentra, Fidera et un bailleur, Atream, qui vont injecter 200 M€ d'equity. Dans le même temps, 550 M€ de créances seront converties en capital.

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© Pierre & Vacances

© Pierre & Vacances

Détenu à plus de 49 % par son fondateur Gérard Brémond, Pierre & Vacances - Center Parcs entrevoit le bout du tunnel avec un accord obtenu pour sa recapitalisation. Coté sur le compartiment C d'Euronext à Paris, l'exploitant de résidences et de complexes de loisirs a subi de plein fouet les effets de la crise sanitaire mondiale avec une perte nette de 341,3 M€ sur le dernier exercice comptable. Une procédure de conciliation a été ouverte, du 2 février au 24 novembre dernier, auprès du tribunal de commerce de Paris pour la société mère et plusieurs de ses filiales. Sur cette période, le groupe a sécurisé des nouveaux financements court terme pour un montant global de 300 M€ structurés en deux tranches dont une partie prend la forme d'un prêt garanti par l'Etat (lire ci-dessous). Dans la foulée, une ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris déclencha, le 14 décembre dernier pour une durée de 4 mois, l'ouverture d'un procédure de mandat ad hoc. Sous la houlette de son conseil financier, Rothschild & Co, Pierre & Vacances - Center Parcs souhaitait se rapprocher de partenaires financiers pour sa recapitalisation.

Deux augmentations de capital 

Gérard Brémond, PVCP

Gérard Brémond, PVCP

Plusieurs offres indicatives ont été formulées parmi lesquelles le tandem Certares - Davidson Kempner mais aussi HIG. Finalement, une seule offre ferme est venue de la part de deux créanciers, les fonds Alcentra et Fidera et d'un bailleur, le gérant Atream ce qui a déclenché un accord d'exclusivité portant un ensemble d'opérations visant le capital de la société cotée qui ont été validées, sur le principe, par l’ensemble des créanciers bancaires et Euro PP. Le point essentiel du projet est l'injection par le trio de 200 M€ d'equity. Parmi les différentes transactions, figurent une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires et une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour environ 50 M€, au prix de 0,75 € par action nouvelle. De plus, Alcentra et Fidera et Atream participeront à une seconde augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette dernière s'élèvera à environ 150 M€ pour un prix de souscription de 0,75 € pour chaque nouveau titre. L'ensemble des créanciers de Pierre & Vacances - Center Parcs recevront des bons de souscription d'action émises par la société. Cela leur permettra de convertir leur dette en capital pour un montant d'environ 551 M€. Alcentra et Fidera pourront également racheter des DPS dans le cadre de la première augmentation de capital aux actionnaire souhaitant les céder.

Un prêt à terme senior initié

Après ces opérations, le trio à l'initiative de l'offre ferme devrait posséder entre 42,6 % et 58,6 % des titres du groupe tandis que les actionnaires existants verront leur participation s'élever entre 2,1 et 16,4 %. Outre le volet equity, les financements de Pierre & Vacances - Center Parcs bénéficieront d'une restructuration. En effet, un prêt à terme senior de 174 M€ est mis en place par la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V avec une maturité de 5 ans et un taux de 3,75 % par an. Les parties prenantes ont tablé sur un endettement financier net pro forma de l’opération abaissé à environ 132 M€ au 30 juin 2022. Enfin, une société immobilière sera créée pour acquérir et louer au groupe des résidences en vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) ou en bail à l’état futur d’achèvement (BEFA). Atream détiendra cette structure aux côtés d'investisseurs institutionnels. Toujours dirigé par Franck Gervais arrivé en poste en janvier dernier, l'exploitant de résidences et de complexes de loisirs s'appuie sur 282 sites en Europe et en Méditerranée pour 45 800 appartements et 12 600 collaborateurs. En fonction du contexte sanitaire, Pierre & Vacances - Center Parcs atteindra, d'ici 2025-2026, un chiffre d'affaires de 1,838 Md€ pour un Ebitda de 275 M€. Le jour de l'annonce de l'accord, son cours de bourse s'appréciait de 0,15 % à 6,40 € par action. 

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Les opérations de debt to equity swap sur des sociétés françaises en 2020 et 2021 © CFNEWS.net

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Les intervenants de l'opération PIERRE & VACANCES CENTER PARCS (PVCP)

Restructuration / Retournement